却说卢循、徐道覆回去停泊在蔡洲，静驻了好几日，但见石头城畔，日整军容，一些儿没有慌乱。卢循始自悔蹉跎，派遣战舰十余艘，来攻打石头城外的防栅，刘裕命人使用神臂弓迭射，一发数矢，无不摧陷，卢循只好退兵离去。寻而又埋伏士兵南岸，使老弱兵士乘舟东行，扬言将进攻白石。

白石在新亭左侧，也是江滨要害，刘裕恐他弄假成真，不得不先往防堵。这个时候，刘毅自豫州奔还，来到王宫待罪，晋安帝但降刘毅为后将军，令其仍至军营中效力，带罪图功。

刘毅见了刘裕，未免自感惭愧，刘裕却绝不介意，好言抚慰，即邀他一同前往白石，截击贼船，但留参军沈林子、徐赤特等，扼定查浦，令勿妄动。

及刘裕已经北往，贼众自南岸窃发，攻入查浦，纵火焚张侯桥。徐赤特违令出战，遇到埋伏而败遁，单舸往淮北。独沈林子据栅力战，又经别将刘钟、朱龄石等人，相继入援，贼军方始散去。

卢循引精锐士卒前往丹阳，刘裕闻报驰还，徐赤特亦至，由刘裕责他违背军令，斩首徇众。自己解甲休息，与军士从容坐食，然后出阵南塘，命参军诸葛叔度，及朱龄石分率劲卒，渡淮追贼。

朱龄石部下多鲜卑壮士，手握长槊，追刺贼众，贼军虽然各挟刀械，终究是短不敌长，靡然退去。

朱龄石等亦收军而回。卢循转掠各郡，郡守皆坚壁待着，毫无所得，于是对徐道覆说道：“军队出来时间太长，已经疲惫不堪，我看不如回到寻阳，合力攻取荆州，这样我们占据三分之二的天下，就可以慢慢地再与建康的东晋政权争强斗胜。”

兵法有进无退，一退便要送终了。

七月初十日，卢循从蔡州向南撤退回寻阳，留下他的部将范崇民带领五千人据守南陵。自己则向寻阳退去。

晋朝廷授刘裕太尉中书监，并加黄钺。刘裕受钺辞官，朝旨不许。

刘裕上表推荐王仲德为辅国将军，刘钟为广川太守，蒯恩为河间太守，令与谘议参军孟怀玉等，率众士兵追讨贼军，自己则大治水军，广筑巨舰，楼高十余丈，令与贼船相等。船既筑成，即派将军孙处、沈田子，领着百艘，由海道径袭番禺，直捣卢循老巢。诸将以为海道迂远，跋涉多艰，且自分兵力，尤觉非计。

刘裕笑而不答，但嘱孙处道：“大军至十二月间，必破妖虏。卿为我先捣贼巢，使彼走无所归，不怕他不为我擒了。”

料敌如神。孙处等奉令去讫。

那卢循还入寻阳，派遣人从间道入蜀，联结谯纵，约他夹攻荆州。谯纵复言如约，一面向后秦乞师（请求援兵）。秦主姚兴，封谯纵为大都督，兼相国蜀王，且拨桓谦助纵。桓谦奔秦。谯纵令桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，率众二万寇荆州。秦将军苟林，亦奉秦主姚兴命令，率骑兵前往会合，声势甚盛。

先是卢循东下，荆、扬二州，隔绝音问，荆州刺史刘道规，遣司马王镇之，与天门太守檀道济，广武将军到彦之，入援建业。途次与苟林相遇，正在交锋，忽然由卢循等派兵接应，夹攻镇之，镇之败退。

卢循厚犒秦军，并授苟林为南蛮校尉，分兵为助，令林进攻江陵。苟林系后秦将军，奈何受卢循封职，贪利若此，安得不死！苟林遂入屯江津。桓谦沿途召募旧党，又集众至二万人，进据枝江。两寇交逼，江陵大震，士民多怀观望。刘道规默察舆情，索性大开城门，令士民自择去就，一方面严装待寇。士民不禁忌惮佩服，无人出走，城中反而感觉安堵。刘道规也是权术可爱，不愧为刘裕之弟。

当时，鲁宗之已升任为雍州刺史，自襄阳率士兵援助荆州。或谓鲁宗之情不可测，独刘道规一人一马出来迎接，引导士兵进入城中，叙谈甚欢。竟而留鲁宗之居守，自领各军出发讨伐桓谦，水陆并进，疾抵枝江。